Ondernemingsrecht: bestuurdersaansprakelijkheid, aandeelhoudersgeschillen, contracten, insolventie, incasso, etc.

Ondernemers dragen veel verantwoordelijkheid en risico. Wijsman Advocatuur helpt ondernemers bij het voorkomen en oplossen van diverse juridische kwesties. Denk aan het opstellen en controleren van algemene voorwaarden en aandeelhoudersovereenkomsten, maar ook bestuurdersaansprakelijkheid en aandeelhoudersgeschillen worden regelmatig behandeld door Wijsman Advocatuur

 

Feitelijk beleidsbepaler

Iemand die betrokken is bij een bedrijf kan soms worden gezien als ‘feitelijk beleidsbepaler’. Dat heeft tot gevolg dat die persoon wordt beschouwd als bestuurder van de vennootschap. Wijsman Advocatuur stond in deze kwestie een adviseur bij die door de curator aansprakelijk was gesteld. Volgens de curator was de client ‘feitelijk beleidsbepaler’ en dus de echte bestuurder, ook al was hij niet tot bestuurder benoemd. Omdat de adviseur zich zou hebben gedragen als bestuurder (bijvoorbeeld door het ondertekenen van een arbeidsovereenkomst namens de vennootschap), zou hij ook aansprakelijk zijn als bestuurder. De rechtbank Midden-Nederland was het daarmee niet eens en wees de claim van de curator af.

 

Bestuurdersaansprakelijkheid

Er kan onderscheid worden gemaakt naar interne en externe bestuurdersaansprakelijkheid. Interne aansprakelijkheid heeft betrekking op de verhoudingen binnen de organisatie. Dat komt in de praktijk vaak neer op aansprakelijkstelling van de bestuurder door de curator of aandeelhouders. Externe aansprakelijkheid betreft de verhouding tussen de bestuurder en partijen buiten de organisatie. Dat zijn meestal schuldeisers van de vennootschap. Ook hier kan de curator een rol spelen. In een faillissement komt de curator namelijk op voor de belangen van deze schuldeisers. Aansprakelijkstelling van de bestuurder kan in het belang zijn van de schuldeisers.

 

Decharge

Décharge van de bestuurder door de algemene vergadering van aandeelhouders heeft alleen gevolgen voor de interne aansprakelijkheid. Een vrijbrief voor de bestuurder is het zeker niet. Décharge heeft alleen effect op het beleid van de bestuurder als de aandeelhouders daarmee in alle redelijkheid bekend konden zijn geweest.

 

Onrechtmatige daad

Externe bestuurdersaansprakelijkheid wordt beoordeeld aan de hand van het juridische begrip ‘onrechtmatige daad’. Onrechtmatig handelen betekent op de eerste plaats dat de bestuurder zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld. Die onbehoorlijke taakvervulling moet de bestuurder bovendien persoonlijk kunnen worden verweten.

Mocht u vragen hebben, neem dan vrijblijvend contact op: janwillem@wijsman.nu of +31(0)6-41017967.